Nedenfor følger kravene til behandling av avtaler, etter aksjeloven § 3-8 første, andre, tredje og femte ledd:
Krav om godkjennelse av styret
Avtaler med eieren, eierens nærstående, eller selskap i samme konsern som eier skal godkjennes av styret i tilfeller der barnehagens ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap. Terskelverdien på 2,5 prosent kan bygge på en mellombalanse etter aksjeloven § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.
Krav om at styret utarbeider redegjørelse og erklæring for avtalen
For avtaler som krever godkjenning av styret, skal også styret utarbeide en redegjørelse for avtalen. Redegjørelsen skal være bekreftet av revisor. Redegjørelsen skal utarbeides etter reglene i aksjeloven § 2-6 første og andre ledd , og skal blant annet inneholde
- en beskrivelse av avtalen, herunder hva avtalen går ut på, selskapets rolle og hvem som er avtaleparter.
- opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurdering av de eiendeler selskapet skal overta. Alle opplysninger av betydning for verdsettelsen må fremlegges.
- opplysning om de forhold som kan være av betydning for bedømmelsen av en avtale eller bestemmelse om at selskapet skal overta eiendeler eller bli part i en avtale.
- erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst tilsvarer det avtalte vederlaget.
Revisor har rett til å foreta de undersøkelser han finner nødvendig og rett til å få tilgang til nødvendige opplysninger for å bekrefte redegjørelsen. For avtaler som krever godkjenning av styret skal også styret avgi en separat erklæring om avtalen.
Erklæringen skal omtale tre forhold
- at avtalen er i selskapets interesse
- at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta
- at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i aksjeloven § 3-4 vil være oppfylt.
Både redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter aksjeloven § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen.
Dersom kravet om godkjennelse av styret ikke blir fulgt, er den ikke bindende for barnehagen dersom selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at styret ikke har godkjent avtalen.
